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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱…… 本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。身手敏捷、青春阳光钟爱芳（蔡卓妍 饰）终于成为像他爸爸钟点工（许绍雄 饰）一样的警察，她第一天上班就遇到一起大案。重案组为了指证黑帮分子天爷（王晶 饰），四处寻找重要证人肥威（林雪 饰），而天爷也欲杀肥威灭口。爱芳初露锋芒，打败天爷手下，抓住肥威。而肥威提出一个要求，只要警方能保护他参加华夏杯青春小姐选美的女儿君君（李曼筠 饰），他便同意出庭作证。重案组警司陆志昂（陆毅 饰）派爱芳混入选美队伍，暗中保护君君，与此同时，陆志昂和警队精英袁子丹（樊少皇 饰）、男人婆铁玛丽（吴君如 饰）也混入电视台，相机而动。天爷知晓君君身世，遂派出杀手向她袭来。各方势力云集于此，连番较量在所难免……。少女芳江（木口亚矢 饰）本是某艺妓馆内的低等侍女，她潜心伺候身为当家艺妓的姐姐菊奴（长谷部瞳 饰），但是菊奴对她颐指气使，绝情绝义。偶然机会，芳江过人的膂力被影野制铁的少爷影野光（斋藤工 饰）所发掘。影野制铁表面上是一家大型家族式钢铁公司，暗中则受命于国家，担负武器的制造工作。与此同时，其创始人影野拳山（志垣太郎 饰）怀有不可告人的野心，他四处网罗人生失意的女孩，将她们训练成美貌与杀伤力并重的艺妓杀手，甚至通过身体机械化改造来加强女孩们的实力。 懵懵懂懂的芳江与菊奴被骗进入影野制铁，姐妹俩更被迫互相残杀。在此过程中，她们为了超越对方而不断加强训练和改造，继而成为影野家族不可或缺的机器人杀手。然而随着任务的进行，芳江却渐渐发现亲情的珍贵以及影野家族的丑恶用心……。