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北宋初年，辽兵入侵中原。杨家将奋勇迎敌，在金沙滩一役，皆死伤殆尽，只五郎、六郎杀出了重围。五郎身负重伤，被清凉寺僧侣所救。五郎为报国仇家恨，忍辱负重，私下潜心习武，融五台山“伏魔八卦棍”与“杨家枪”为一体，自创了“五郎八卦棍”。方丈智聪见五郎悟性极高，遂暗中将方丈一位传给他，引起了大弟子明性的怀疑和不满，明遂与辽敌勾结。不久，辽兵来犯，五郎亲授“五郎八卦棍”与众僧，力退辽兵，报了国仇家恨。最后，五郎皈依佛门。。窦胜雪(杨怡饰)本是盐枭之女，无意中救了聂致远(马浚伟饰)，却不知他原来是官家派来调查盐帮之探子。结果在致远的引路下，胜雪父亲(郭峰饰)的盐帮被官兵杀过鸡犬不留。逃脱性命的胜雪独立支撑整个局面。 此时致远又再次出现，与胜雪再度相对，本来贩卖私盐是触犯王法，可是从胜雪口中，致远却发现平民此举实在是迫不得已，而且官盐交易内亦存著种种贪赃枉法。从这一点点盐，致远看到了天下百姓的困苦。。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。 Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。 某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。 随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。。