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Henry有个不修边幅的胖母亲，他成为联邦调查特工再次回到家中，他被母亲的改变吓了一大跳。母亲变得窈窕而富有魅力，性格也变得开朗乐观，就连名字都改成了Mathy。 Henry带回的未婚妻Emily与Mathy相处甚欢，只是Henry对于母亲的改变无所适从。正当Henry努力适应母亲的改变时，一名潇洒的男人Tommy走进了母亲的生活，他们发展迅速。Henry竟发现这名Tommy跟一个艺术品偷窃团伙有关，Henry面对母亲与事业的发展，再次陷入两难，最后他还是同意上司在自家安装偷听器。 他们一路调查Tommy，更把真相告诉了Mathy。Tommy与同党想尽办法偷取了雕像，Tommy却被同党抛弃了。他马上想到了危险的Mathy，他只好向Henry说出自己的真实身份，一起合力营救Mathy。。音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是…… 希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。。麦尔斯•哈丁（林尼•冯•多伦）购买了一台电脑，强大的电脑连接了家里一切电器，给麦尔斯的生活带来了无限便利。一次意外，啤酒洒入了电脑的机芯，电脑居然有了自己的意识！自称埃德加的电脑（巴德•库特配音）与麦尔斯的友情更加紧密。但是，当麦尔斯爱上邻居，大提琴手马德琳•罗布斯特（弗吉尼亚•马德森饰）后，一切都改变了。麦尔斯与埃德加由朋友变成了情敌。为了得到马德琳，埃德加不择手段：将麦尔斯所在公寓外，锁定银行帐户，而麦尔斯只能靠自己的一片真心与埃德加竞争。人类与电脑的爱情竞争，现在开始。。