一名中规中矩的联邦调查局探员约翰贝纳，奉命逮捕六十年代的嬉皮恐怖分子休伊华克。两人在坐火车的回程中，休伊动脑筋把菜鸟约翰灌醉，然后偷了他的证件逃走，约翰倒变成罪犯被关起来。等误会澄清之后，约翰誓言要把休伊再捉回来。。不论扑杀它们多少次，外星怪物总是能卷土重来。航天飞机又发现一窝怪异的蛋，这次，它们不仅要吃掉它们看到的所有人、所有东西，它们还要进一步，侵略你的空间。。
