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1935年昆嵛山红色暴动失败，胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕，逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方，把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅，是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下，办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅，但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅，但他是国民党政府通缉的要犯，只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下，历经艰险，完成了于队长交给的任务。陈亦德最终同意起义。占领小城的日本鬼子被消灭，汉奸子渊、储玉奇得到应有下场。小城的织花女秋、桃、婷、兰、玉、秀参加了抗日的队伍，成为八路军被服厂的第一批职工。。谁也没有想到，弗洛伊德（伯尼·麦克 Bernie Mac 饰）和路易斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这两个其貌不扬的男人在歌坛也有过红极一时的曾经，而如今，乐队主场离开，乐队亦已解散，两人的情况都不容乐观。 一眨眼，十年过去了，主唱的去世为两个潦倒的中年人带来了新的希望，他们接到了阿波罗剧院的邀请重新登台，在好不容易劝说路易斯加入后，说唱二人组诞生了。可是，娱乐圈的瞬息万变让弗洛伊德和路易斯成为了无人买账的老古董。在压力和挫折面前，两人的友谊更是经历了前所未有的考验。一次偶然中，一段路边的即兴表演让两人明白，没有作秀，没有技巧，灵魂发出的声音才是真正的天籁。。南宋初年，青楼女子梁红玉意外目击金人特使与朝廷内奸密会而遭追杀，大将韩世忠救下她的性命，两个人渐生情愫，梁红玉性格爱憎分明，敢作敢当，在她的支持下，韩世忠平定内乱，整合武装，在朝廷中坚持主战信念，而梁红玉也不离不弃，相濡以沫，与韩世忠共渡一个个难关，自己也成长为一名抗金将领，设伏黄天荡，擂鼓战金山，在青史留下赫赫英名。。