本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。。两个黄土地的农村娃因为坚持内心的“诚信”拯救了崩溃的青年，讲述学生赵星辰、林秋菊通过诚信守信感动了绑架犯贾强，贾强投案自首的故事……。
