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13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。 与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……。Do和Yee是两个无所事事的小青年，某天晚上，他们结伴去夜店寻欢作乐。Yee搭上了一个风骚性感的女人，谁知对方竟是某个有权有势头面人物的情人。一番争斗过后，头面人物被意外枪杀。Do和Yee夺路而逃，混乱中乘上了某个美丽女孩的汽车。女孩醉意浓浓，一路开到了位于郊外的一所寄放尸体用的寺庙，里面更住着长相怪异凶恶的看尸人Nui大叔。 次日，Do他们从电视机中得知自己被通缉的消息，于是决定迅速启程，谁知却阴差阳错具有了阴阳眼。于是乎，三人的周围瞬间多了很多令人心惊肉跳的“好朋友”。与此同时，两名神神叨叨的警察紧随其后，他们共同展开了一段见鬼惊魂之旅……。黑魔王用魔力将在天神星掉落的牙齿，变成龙牙兵到处作乱。能力进化的卷毛去攻击龙牙兵，结果越打越多，正当不知所措的时候，薇薇散发出强烈的净化之光将龙牙兵一举消灭。但是因为黑魔王的牙齿被狗将军误吞，所以龙牙兵还是源源不断的出现。薇薇撞见丑恶的龙牙兵，因恐惧而聚集能量变成水晶球要返回地球，怪卡和爷爷则驾驶水瓶号，藉水晶球能量一起前往地球，水晶球进入异次元通道。 星猫被黑魔王捉住，正在危急关头，水晶球从星猫肚子里的异次元通道飞出…… 为了继续对抗黑魔王，星猫搭乘魔法火车前往地球。黑魔王有了上次败仗的经验，决定改造小黑怪，创造了地魔、水魔、火魔、风魔四个最强黑怪。黑魔王本尊的能量也在逐渐的恢复。星猫连同卷毛、薇薇、怪卡和爷爷和邪恶的黑魔王继续战斗。。