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在一个草青水美的村庄，住着年轻的寡妇甘草和她六岁的儿子锁阳。甘草给人做鞋为生。牛二是个走乡小贩，他爱恋甘草，把挣的钱都贴补了甘草母子的生活。甘草也为他缝衣做饭，但不让他近身。她不爱牛二，她爱的是爱赌钱的八墩，认为他有男子气。牛二从外地回来，给甘草母子带回许多钱和礼物，没有使甘草动心。与此同时，八墩却在赌场以牛羊为赌注狂赌。八墩很穷，但有飞刀绝技，他受雇于麻九，跟各路刀手比试飞刀，为麻九赢来许多牛羊，又把分得的牛羊输在赌场。他就是赌不赢麻九，越输越想赢麻九。这一次，他又输了，骑着枣红马在草地上狂奔，发泄怒气。正给牛二做饭的甘草听到马蹄声，迎了出去，被八墩拉上马。甘草回来，吩咐牛二带锁阳住柴房，牛二很气恨，但也没有办法。牛二喂牛的料被八墩喂了马，他一怒之下给八墩的马屁股里塞了一根木橛子。八墩发现后，将牛二的牛头塞进了灶膛。牛二打不过八墩，只好拉着牛走了。甘草总想感化八墩戒赌，跟她好好过日子。八墩不听，又去替麻九卖命，并乘机提高分成比例。麻九赢了，八墩却被对方报复扎伤了腿。八墩伤了骨头，需吃虎骨。牛二从别处窃来虎骨交给甘草，但他却被追捕，双手被打得鲜血淋漓。八墩不知情，骂牛二三只手。遭了甘草一顿怒斥，八墩第一次感到内疚。八墩伤刚好，又去赌博。甘草赶去劝，反被八墩毒打一顿。牛二体贴地为甘草疗伤，甘草很感动，要把身子献给他，但牛二却慌忙夺门而出。甘草羞愤交加。八墩输光了钱，又去喝酒，乘着酒醉去拉甘草，被甘草一顿训斥。八墩要痛改前非，甘草又收留了他。牛二绝望地再次出走。麻九失去八墩，被对方赢了个精光。他去求八墩帮忙，八墩提出要和他比飞刀，麻九只好答应。八墩去求甘草，甘草劝阻不听，对他感到绝望。从不失手的八墩，这一次连着失手，终于连枣红马也输掉了。甘草帮八墩把马偷回。麻九领打手赶来，为了甘草，牛二代八墩承当罪责，被麻九吊死。麻九还不放过八墩，八墩怒不可遏，用飞刀杀死了麻九，自己也被众打手杀死。甘草埋葬了八墩和牛二，放掉枣红马，抱着锁阳，走向远方。。曾在西班牙杀过人的水手Michael O'Hara（奥逊·威尔斯 Orson Welles 饰）回到了纽约，一天夜里他在路上救了遭到打劫的美女Elsa（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰），于是Elsa让她的丈夫，律师Arthur Bannister（埃弗雷特·斯隆 Everett Sloane 饰）找到Michael，让他来船上当水手。Bannister一家刚从上海回到纽约，正要坐船前往旧金山。在海上航行的时候，Michael和Elsa情愫暗生。而Michael也认识了Arthur的朋友George Grisby（Glenn Anders 饰）。George知道Michael曾经杀过人后，想让Michael再杀一个人，并承诺给他五千美元的佣金，而他想让Michael杀的人，就是George自己。原来George想制造自己已经死了的假象，然后从现在的生活和他的妻子身边逃走。两人的计划看起来天衣无缝，George却失手杀死了Arthur的管家，随后George也真的被杀。Michael被认为是两个死者的凶手，法庭上，为Michael辩论的却是他的情敌Arthur，到底谁才是杀死George的真正凶手？。护瓜英雄传，现代西部片。